我该如何卖掉我的腰部互联网公司？

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一级市场堰塞湖

已往几年，一大批在移动互联网和“双创”热潮下降生的创业公司，现在和曾扶持它们的早期资源，已经过完了蜜月期。凭据私募股权基金一样平常3-5年的投资周期，和2年退出期，现在，它们该分手了。

对资源——尤其是风险投资而言，IPO是天经地义的最佳退出方式。但在今年4月瑞幸暴雷后，中概股面临的资源市场环境已然大不如前。而回顾已往几年还算热闹的IPO市场，公司流血上市、以及上市后一二级市场价钱倒挂以致后期基金纵然退出也无法得利的情形同样习以为常。

凭据鲸准数据，2015-2019年间一级市场发生了跨越4.6万起投资。而2019年能乐成IPO（包罗美股、港股、A股等）的企业不外400家。在汉能投资董事总司理、并购组负责人朱海看来：“若要维持住一级市场的投资与退出效率，接下来每年至少要有7000个退出。”

生长跨越5年、具有一定规模但也无法成为巨头的腰部创业公司们若何与资源“体面分手”已是现在市场的最大主题。朱海告诉36氪，有些大型投资机构的投后部门在去年底就最先陆续建立“资产治理部”“股权治理部”，“更直白一点实在就是‘退出部’，所负担的职能无非都是让基金高效退出。”

收购，有可能是比IPO更明智的选择：用战略投资人取代财政投资人，将资源结构重组，并为企业钻营进一步生长的机遇——看起来，这是一条能让投资人、企业、首创人团队三方各取所需的门路。这也成为了那些夹在IPO与衰亡之间、在行业生态系统里找到了生态位、却无法抵制头部企业战争的腰部企业的最佳归宿。

腰部企业追求被收购的需求比例，在朱海估算中，至少“会到达资源退出规模的一半”。

02

买家在哪？

谁会对腰部互联网公司感兴趣？在朱海看来，潜在买家可以被分为三类。

第一类是大型互联网公司，有清晰可见、规模伟大的营业结构，已形成或即将形成数目重大、有系统的投资结构，巨头如腾讯、阿里，更年轻的如头条、滴滴皆是。

第二类是A股上市公司。此类企业往往对政策敏感，不定期会有收购需求，“2014、2015年高杠杆谁人时期，中国3000家上市企业内里也许有2700－2800家都买过公司”。

第三类则是只收盈利标的的央企国家队。它们寻找的收购标的有两种:一是跨境并购，以买手艺专利与市场为主；另一种就是海内并购，重于营业协同。

但一家腰部公司无论想卖给哪一方都不容易。朱海告诉36氪，从去年最先，就有创业公司排着队守候卖给BAT——但就算耀眼如曾经的创业明星淘集集和它曾被投资人誉为“第二个黄峥”的首创人张正平，也在未能等到“某大型团体”和“某Pre-IPO公司牵头的基金公司”的脱手打捞后宣布并购失败，最终启动了停业整理程序。

据汉能投资剖析，当下追求出售的创业公司数目“比2015年时增进不止一倍”；但现在“另有能力和意愿做并购的A股上市公司不足当初半数”，而购置资产的平均价钱已从昔时利润的24倍pe下降到了去年的18倍左右。

马太效应让头部企业规模化变大后发生界限扩展需求，使互联网买家数目有所上升；而央企也因国家提倡聚焦主责主业，健全市场化经营机制导致买家数目稳中有升。

但对腰部公司来说，市场上潜在买家的整体数目——对比2015年依然呈下降趋势。资源集中于巨头买家，加之买方投资专业度提升，对卖方要求高、可选择标的多、竞争对手又少：毫无疑问，求收购的腰部公司，面临的是一个倾斜度极高的买方市场。

朱海记得，2015年一个年利润也许1亿的游戏公司被十几家上市公司抢，“我们做投行的倒过来给买家设deadline，若干天报方案若干天打定金，过了这个村没这个店。”而2018年底最先就已不是谁人形势了，且一年比一年残酷，“现在买家的普遍想法是，逐步看逐步聊，想清晰再干，你要嫌拖得太久不卖了，那不卖拉倒。”

朱海告诉36氪，在他长达10年的并购履历中，买卖的乐成率仅为十分之一。

“今天谁都没闲钱”，朱海说。现在的买家甚至会同时对多家待并购者举行试用,“先开发个产物跑跑数据，不行就换。”

03

天时、门槛与价钱

作为一家腰部公司首创人，若是你想寻找潜在买家，该从那里找起？朱海以为，不能盲目地找，首先要明确自身企业优势，“就是你能给什么样的买家提供最大价值”。

对买家而言，收购一家中小型公司大多是为本企业战略服务，“卖家要么在产物、要么在渠道或是手艺等硬需求上，一定要能与本企业形成营业互补。”

另一个相当要害、却极容易被首创人忽视的因素，是“求卖”的时机。

今年5月，汉能投资刚完成了一笔在朱海看来相当顺遂的并购案：字节跳动全资收购医学科普知识平台百科名医网。这笔买卖耗时半年，相较于周期普遍跨越1年的并购案，是一场“简直完善的天时地利人和”，“险些所有环节都是顺畅的”。

能杀青这种完善，本质上源于企业首创人或治理者的心态差别。在朱海看来，百科名医网CEO朱梦秋有着极其开放的视野和心态。“首先他想得异常清晰，一最先就是想通过这样一个买卖去实现自己后面的战略目的”。

在并购这类会直接影响企业生死生长的大型买卖上，首创人对企业及自身需求都有明确认知是最为要害的一步。“当你最先拥抱这个想法的时刻，你的所有做法就应该都围绕怎么把这个deal做成做好。”而之前所有的失败案例中，在朱海看来，“99%都是由于首创人没有想清晰”，以至于后期泛起种种问题。

百科名医网建立于2010年5月，去年10月完成B轮万万美元融资，是中国最大的专业医学科普知识内容制作与流传平台，以及“国家卫健委权威医学科普项目”唯一指定网站。但朱梦秋对公司所处的位置和未来认知很清晰：公司大部分收入来源于统一企业，过分依赖大客户，且自力上市难题。以是当有4家头部互联网公司发出对百科名医网感兴趣的一点信号时，对IPO并无执念的朱梦秋迅速抓住机遇，全力推进买卖。

更为要害的是时机。并购买卖中面向卖方的最佳窗口期险些是一闪而过的，简朴说，首创人要在公司营业仍然持续增进、但速率放缓时就能穿透局势、狠下心来将公司出售。一旦错过，价钱就会随着营业曲线一并向下。

朱海强调，追涨杀跌是人性，“一个公司好的出售时机，是营业对照抢手，有好的现金流发生的时刻”，而不是等到营业增进升至极点向下滑落时。“一定要早做准备，早想还能卖个好价钱”。况且在那预计长达一年的买卖期中，还要保证营业不能下滑。

但当营业向好时，又有谁会想要卖掉自己的公司呢？这个矛盾总是难以解决，唯有那些看清形势的人，好比朱梦秋。

去年底，被巨头相中时的百科名医网刚完成B轮融资不久，账上现金丰裕，公司运营康健，但朱梦秋以为：就算再坚持下去也未必会有更惊艳的反转，不如借助巨头气力获取进一步生长的动力。

朱海记得另一个完全相反的案例。2015年，朱海帮一个偏向视频领域的公司拿到了几个并购offer，最高出价13亿，这似乎让首创人和投资人以为这个公司是抢手且有潜力的，于是想等一等。但不到两年，该公司业绩最先下滑，最后只能1亿脱手。“一个公司出售的时机一定是不能往下滑的，然则许多首创人不往下滑他是不想卖的”，朱海说。

当确定要卖掉公司后，首创人的脑海中则要列出明确的term sheet，“价钱、控制权、跟什么样的人买卖、未来是走海内照样走外洋，找哪一类的买家都要想清晰”。更主要的是，要知道自己在这个买卖中必须获得和潜在可放弃的器械。

而这一历程中，首创人们所经常陷入的误区之一是：过分思量财政投资人利益，谈价钱时一味对标上一轮融资估值。

“实在股东之间诉求不一样，而这个买卖结构明白是退老股”，朱海以为这对财政投资人而言很简朴，“他是理性人，这个deal合适他就退，不合适他就不退。”他以为首创人更应该思量的是自己及未来的老板。

“你未来期权怎么拿？这次钱怎么退？给团队怎么交接？你跟新的老板怎么互助？要思量是这些器械”，朱海说。况且，一味追求高价并不能给买卖带来任何利益。

并购买卖中也是存在“热销”的价钱区间。“对照好卖的在2亿美金左右，人民币10-15亿，大团体、上市公司、buyout fund等都有足够购置力（现金+股票等）”，同时这也是个中介机构有利可图的区间。

不久前朱海刚见了一个偏媒体领域的创业者，公司在上一轮融资已经到了60亿估值，是个准独角兽，但账上的钱只够撑下3个月。“60亿的估值你知道在并购市场上有多灾卖吗？有哪个会掏60亿现金买一个轻资产公司？30亿都掏不出来。”朱海对这种事情简直没辙——估值很高，股东许多，被埋在内里的钱许多，这种是最难解决的。

“他现在思量已经晚了，一年半以前他就不应该融资，而是思量重组以及出售。”一个坏的时机加上不讨喜的估值，导致这家公司只能急剧萎缩，已经裁掉了一半员工。

04

比谈钱更难的是谈情绪

卖掉公司——在这场关乎创业公司运气走向的买卖中，最大的牵绊因素永远是首创人的情绪。

在多年来朱海接手的并购案中，他发现那些相对年数较大的首创人，好比70后，对自己的创业公司更容易有“逾越商业盘算”的情绪，将企业看做自己的“孩子”，而卖企业就像“卖孩子”。像前文提到的估值60亿企业的首创人，年过40、体制内转型出来创业，在聊起并购时“很是躲闪与扭捏”，以为这是一件既不荣耀也不舍得的事情。

而大部分首创人则是在后期买卖中难以经受住压力，一旦谈判中泛起与自己预计有收支的情形，“很容易处于溃逃边缘”。

并购买卖桌上的谈判越往后越吃紧，当此前battle的所有口头协议要落到纸面时，光是看着黑字一个个被印上白纸都对首创人打击极大。

许多买卖谈到最后主要事情就是陪首创人唠嗑——首创人经常午夜给财政顾问电话，表达“哥们我撑不下去了要不我们放弃吧，不要再往下谈了”的主题。

在朱海看来，卖掉企业的历程，可能才是对首创人心智最强悍的历练和磨练：由于总有条款还没谈拢，当条款从20项削减到15项——放弃那些优先级最末端的条件是简朴的，但随着谈判的向前推进，从15迈向5的时刻，要放弃中间级的条件最先变得难题，而谈到在term sheet顶端的那5项时，“人人就已经随时随地都要崩了，这是常态。”

朱海总以为，这个机遇近乎溢出地面的时代作育了一大批严酷意义上并不及格的创业者，他们或许是手艺上的精英、优异的产物司理，亦或仅仅是看中机遇的投机者，但却并非一个能够掌控企业恒久运气的治理者。他们有些人会在买卖前就傲娇的清扫那些最有意愿的“敏感投资人”，或是四处散播自己要卖公司的新闻，而这些恰恰都是并购买卖中的禁区。

做并购是一件艰难的事，无论对首创人照样FA而言都是云云，但这就是商业天下中的规则。朱海希望当首创人下定决心要做这件事时，最好已斩断情根。

在买卖真正最先后，首创人能够成为一个没有情绪的并购机械，在谈判桌上攻守自若。而不是像只鸵鸟把头埋进土里，让其他合资人去面临，由于有些决议只有首创人能做。

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